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　　跑道上疲惫不堪的赛跑者

　　盖蒂

　　公司治理领域有很多关于董事会组成、ESG、高管薪酬、代理顾问做什么和不做什么、三大机构投资者、他们的参与策略、被动投资者是否真正被动等等的争论。 。 数十场会议讨论了围绕这些主题的立法和规范的每一次转折。 毫无疑问，这些会议提供了宝贵的见解，并推动了该领域的集体思考。

　　但值得退一步思考一下，所有这些活动是否都忽略了大局。 最终，公司治理的重点是评估管理管理的价值：首席执行官和董事会是否为委托给他们的资本提供了合理的回报？

　　CALPERS（加利福尼亚州养老基金）过去常常列出一份表现不佳的人名单。 这份名单被认为是一个“买入”信号，因为点名这些公司的行为，加上隐性和明确的改革其运营的压力，可能会带来业绩的改善。 也许是出于政治和其他压力，CALPERS 在 2010 年停止发布表现不佳者名单。

　　本着 CALPERS 的精神，并继续我关于被动投资影响的系列文章，我确定了标准普尔 37 指数中的 500 家成员公司，它们在过去十年（1 年 2013 月 1 日至 2023 年 7.5 月 XNUMX 日，准确地说）甚至无法跟上过去十年中短期美国国债 XNUMX% 的回报率。 也就是说，投资者如果持有表现相对较差的短期国债 ETF，会比持有这些落后指数的股票表现更好。

　　这 37 家公司（在我的网站上）按回报率降序排列，包含几个传奇的名字：AT&T、IBM、GE、沃尔格林、永利度假村、西方石油、哈利伯顿、斯伦贝谢、花旗集团、拉尔夫·劳伦、景顺、PG&E 等等。一些。 当然，他们每个人都有可能有理由甚至减轻表现不佳的情况。

　　我感兴趣的问题是：如果没有通过标准普尔 500 ETF 或标准普尔 500 指数为这些股票缴纳养老金所产生的机械需求，这些公司是否会更快地采取措施重组其业务？ 如果他们必须更加努力地争取资本，而没有对其股票的被动指数需求，他们会进步得更快，甚至倒闭或被接管吗？

　　为了避免这篇文章变得特别长，我打算在一篇文章中一次回顾名单上的一家公司。 由于顾问的广泛参与，或许还有太多的监管指导方针以及代理顾问的影响，我假设治理结构已日益变得同质化。 在查看数据之前，我的预期是不会发现任何明确的“危险信号”。 这是因为该系统的发展是为了避免此类“危险信号”。 然而，房间里的大象，即该公司及其管理人员甚至无法在十年内击败美国国债，并没有得到应有的足够多的关注。

　　让我们从我名单上的第一家公司 AT&T 开始分析。 请注意，AT&T 是我名单上表现最好的公司，其 10 年股息调整后回报率为 7.13%。

　　AT＆T

　　在深入研究数据之前，最好先写下对观察结果的预期，以便可以将假设与证据进行比较。 那么，业绩不佳的公司的董事会和薪酬应该是什么样的呢？

　　理想情况下，我们预计董事流动率会比平时多一些，并且首席执行官薪酬与股票回报之间存在密切联系。 我们或许会关注双重所有权结构、过度薪酬、绝对多数投票、缺乏董事独立性、关联方交易、分类董事会和长期董事会任期。 我调出 AT&T 的最新代理来仔细查看数据。

　　烫衣板

　　董事会10名董事的平均任期为8.1年，董事会中20%为女性，20%为有色人种。 更重要的是，就我们的目的而言，过去 10 年的大部分时间里，董事会成员平均都担任管理职务。 需要明确的是，根据 Spencer Stuart 的数据，标准普尔 500 指数中董事会成员的平均任期与 AT&T 并没有太大区别：7.8 年。

　　根据监管准则，其中九名董事是独立的。 董事会的个别成员看起来非常合格。 委托书目前对 ESG 整合和董事会矩阵进行了强制讨论，强调了董事的技能。

　　在评估候选人的适合性时，董事会以及公司治理和提名委员会表示，他们考虑了许多因素，包括候选人的：（i）对大型上市公司在当前业务中取得成功的相关要素的总体了解环境，(ii) 对 AT&T 业务的了解，以及 (iii) 教育和专业背景。

　　董事会以及公司治理和提名委员会还表示，他们会考虑候选人的判断力、能力、预期参与董事会活动、经验、地理位置以及特殊才能或个人特质。 董事会的组成应涵盖广泛的技能、专业知识、行业知识、多样性以及与 AT&T 业务相关的联系。

　　董事委员会

　　董事会设有相应的委员会：审计委员会、治理和政策委员会、人力资源委员会、企业发展和财务委员会以及执行委员会。 董事会进行多步骤的自我评估。 关联交易规模较小。 董事会薪酬与通常的标准一致，董事长的薪酬在 311,000 美元至 688,000 美元左右之间。

　　代理提案

　　董事会要求股东投票反对两项代理提案：(i) 第一项要求董事会制定一项持久政策，将首席执行官与董事长的职责分开； (ii) 第二项提案要求进行种族平等审计。

　　值得注意的是，没有任何股东提案提出最基本的问题：在你过去 10 年的表现之后，我为什么要持有你的股票？ 我猜答案是：因为它在标准普尔 500 指数中。

　　所有权

　　正如指数公司所预期的那样，贝莱德 (BlackRock)、先锋集团 (Vanguard) 和道富银行 (State Street) 合计持有 AT&T 约 20% 的股份。

　　首席执行官薪酬

　　关于高管薪酬背后理念的声明阐述了与股东保持一致、薪酬如何具有竞争力和基于市场、大部分 NEO（指定执行官）薪酬如何与绩效挂钩、薪酬如何平衡短期和长期等所有正确的内容。 - 任期压力，以及薪酬如何与公司治理最佳实践保持一致。

　　委托书指出，首席执行官 89% 的薪酬面临风险。 自 2020 年起担任首席执行官的约翰·斯坦基 (John Stankey) 在 23 年获得的薪酬约为 2022 万美元。这一数字几乎没有波动，从 21 年的 2020 万美元到 24.8 年的 2021 万美元，这与我在一份报告中讨论的所谓“有竞争力的薪酬政策”一致。较早的作品。

　　新的 SEC 披露现在要求讨论相对于此类事前薪酬的已实现薪酬。 抛开对此类披露的争论不谈，这是值得回顾的有用信息。 2022 年、2021 年和 2020 年，累计事前薪酬为 68.7 万美元，实际薪酬为 60.8 万美元。

　　首席执行官所持有的股权必须是其基本工资 6 万美元的 2.4 倍。 AT&T 制定了与高管薪酬相关的反套期保值政策、回拨政策和风险缓解政策。 他们聘请 FW Cook 作为薪酬顾问。

　　其他令人反感的治理实践又如何呢？

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